【方登法網】

這次來分享有關生技業常見的「技術股」糾紛，並歡迎分享：

壹、先來看看以下這個案例：

許洋洋於90年任職「用心」生技公司（下稱公司）為創始員工，並與公司簽訂合作契約書，約定91年公司辦理現增時，取得技術股50萬股，後又與公司簽訂「技術股發放辦法」（下稱辦法），辦法第6條第1款約定在募到5千萬元後始將前述技術股股權百分之10移轉予員工；同條第6款約定，創始員工在同辦法第二款至第五款各階段（即募資、建廠獲GMP認證、建廠完成確效、一定營收或淨利）、領取條件成就前離職者，不得繼續參與技術股配股，尚未移轉之技術股歸公司所有。嗣公司於93年以業務緊縮為由資遣許洋洋，斯時公司僅完成募資五千萬，從而公司要求許洋洋需返還公司45萬股技術股，試問公司之主張是否有理由？

貳、法院見解：

一、許洋洋主張自始取得50萬股技術股，與公司間之技術股發放辦法係通謀虛偽意思表示（白話就是簽假的）：
法院認為並無積極證據可證明係通謀虛偽意思表示，故並不採信。易言之，許洋洋仍應受辦法拘束。

二、法院審理過程發現，系爭45萬股技術股係公司任由許洋洋領走，是否意味彼此以45萬股技術股為解雇協議的一部份：
審理結論發現並無積極證據可證明45萬股技術股為解雇協議的一部份。

三、辦法第六款所謂「離職」是否包括被迫離職：
法院雖亦認為辦法中「離職」並不包括被迫離職，但本案事實是許洋洋專長在於生物檢驗試劑方面，可是用心公司後來轉向CRO服務領域，自覺無法發揮長才，而自請離職，故符合辦法第六款，不得領取剩餘90%技術股也就是45萬股之技術股。 參、綜上，本件法院認為辦法所謂離職應限於自願離職，只是本案恰好也是許洋洋自願離職，而公司只完成募資五千萬，故許洋洋僅有權領取10%技術股（5萬股），剩餘90%技術股（45萬股）應返還用心公司。

這個案例告訴我們，技術股的約定應盡可能明確（成就條件、範圍），以避免將來之糾紛。
 

許文華律師